私募股权投资企业是怎样的_法律知识

    私募股权投资企业是怎样的

  一、私募股权投资(PE)

  指通过私募基金对非上市公司进行的权益性投资。私募股权投资在交易实施过程中，PE会附带考虑将来的退出机制，即通过公司首次公开发行股票(IPO)、兼并与收购(M&A)或管理层回购(MBO)等方式退出获利。简单的讲，PE投资就是PE投资者寻找优秀的高成长性的未上市公司，注资其中，获得其一定比例的股份，推动公司发展、上市，此后通过转让股权获利。

  二、广义的PE

  涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资，即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行的投资，相关资本按照投资阶段可划分为创业投资(Venture Capital)、发展资本(development capital)、并购基金(buyout/buyin fund)、夹层资本(Mezzanine Capital)、重振资本(turnaround)，Pre-IPO资本(如bridge finance)，以及其他如上市后私募投资(private investment in public equity，即PIPE)、不良债权distressed debt和不动产投资(real estate)等等。在中国语境下，私募分为直接投资到中国境内目标企业的私募和通过在海外设立离岸公司方式进行的红筹私募。

  三、狭义的PE

  狭义的PE主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分，而这其中并购基金和夹层资本在资金规模上占最大的一部分。在中国PE主要是指这一类投资。

  1、在资金募集上，主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集，它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。另外在投资方式上也是以私募形式进行，绝少涉及公开市场的操作，一般无需披露交易细节。

  2、多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。PE投资机构也因此对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。反映在投资工具上，多采用普通股或者可转让优先股，以及可转债的工具形式。

  3、一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务。

  4、比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业，这一点与VC有明显区别。

  5、投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资。6、流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。

  7、资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等。

  8、 PE投资机构多采取有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。

  9、投资退出渠道多样化，有IPO、售出(TRADE SALE) 、兼并收购(M&A)、标的公司管理层回购等等。

  四、分类

  组织形式有限合伙制有限合伙企业是美国私募基金的主要组织形式。2007年6月1日，中国《合伙企业法》正式施行，青岛葳尔等一批有限合伙股权投资企业陆续组建，信托制通过信托计划，进行股权投资也是阳光私募股权投资的典型形式。公司式公司式私募基金有完整的公司架构，运作比较正式和规范。如今公司式私募基金(如"某某投资公司")在中国能够比较方便地成立。半开放式私募基金也能够以某种变通的方式，比较方便地进行运作，不必接受严格的审批和监管，投资策略也就可以更加灵活。

  ⑴、设立"投资公司"，该"投资公司"的业务范围包括有价证券投资;

  ⑵、"投资公司"的股东数目不要多，出资额都要比较大，既保证私募性质，又要有较大的资金规模;

  ⑶、"投资公司"的资金交由资金管理人管理，按国际惯例，管理人收取资金管理费与效益激励费，并打入"投资公司"的运营成本;

  ⑷、"投资公司"的注册资本每年在某个特定的时点重新登记一次，进行名义上的增资扩股或减资缩股，如有需要，出资人每年可在某一特定的时点将其出资赎回一次，在其他时间投资者之间可以进行股权协议转让或上柜交易。该"投资公司"实质上就是一种随时扩募，但每年只赎回一次的公司式私募基金。

  不过，公司式私募基金有一个缺点，即存在双重征税。克服缺点的方法有:

  ⑴、将私募基金注册于避税的天堂，如开曼、百慕大等地;

  ⑵、将公司式私募基金注册为高科技企业(可享受诸多优惠)，并注册于税收比较优惠的地方;

  ⑶、借壳，即在基金的设立运作中联合或收购一家可以享受税收优惠的企业(最好是非上市公司)，并把它作为载体。私募股权投资的好处是比公募更灵活，实现企业的资本增值，为企业上市打下了坚实的基础

  五、投资模式

  私募股权投资模式主要有以下几种方式:

  ⑴、增资扩股投资方式增资扩股就是公司新发行一部分股份，将这部分新发行的股份出售给新股东或者原股东，这样的结果将导致公司股份总数的增加。

  ⑵、股权转让投资方式股权转让是指公司股东将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事行为。

  ⑶、其他投资方式除了上述两种投资模式外，还可以两者并用，与债券投资并用，实物和现金出资设立目标企业的模式。

  所以私募股权投资企业的收入往往是非常高的，而其中的风险也是相等的，所以为了安全的投入和收回资金，企业管理者需要有敏锐的风险意识，并且要有很好的风险管理手段，并且大多数人对相关法律是模糊的，如果您有类似的问题和疑问，在适当的时候咨询律师还是很有必要的。



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江苏章浩律师

副主任法学学士

法学学士执业7年

执行主任执业14年

副主任法学学士

法学硕士执业23年

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