股东大会决议发行公司债券的决议_法律知识

    股东大会决议发行公司债券的决议

  一、股东大会决议发行公司债券的决议

  《公司法》里面提到的特别决议--需要持股三分之二以上股东通过的决议包括:修改章程、增资、减资、合并、分立、解散、变更公司形式。(《公司法》44条)

  发行公司债券是股东会决议范围的内容，但是并没有对投票通过比例有特殊规定，因此是普通决议。

  二、股东大会决议事项有哪些

  1、下列事项须於股东大会以普通决议通过：

  董事会和监事会的工作报告;

  董事会拟订的利润分派方案和亏损弥补方案;

  董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法;

  本公司年度初步及决算报告、资产负债表、损益表及其他财务报表;

  除法律、行政法规或公司章程规定以特别决议采纳以外的其他事项。

  2、下列事项在股东大会以特别决议通过：

  本公司增减股本和发行任何类别股份、认股权证和其他类似证券;

  发行本公司债券;

  公司的分立、合并、解散和清算;

  公司章程的修改;及在股东大会以普通决议通过的被认为会对公司产生重大影响，且要以特别决议采纳的其他事项。

  三、股东大会决定发行公司债券的发行

  股东大会就发行债券作出的决定，至少应当包括下列事项：

  1、本次发行证券的种类和数量;

  2、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排;

  3、定价方式或价格区间;

  4、募集资金用途;

  5、决议的有效期;

  6、对董事会办理本次发行具体事宜的授权;

  7、其他必须明确的事项。

  四、公开公开发行公司债券的条件

  1、资产条件：股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元;

  解释：公司所拥有的净资产的规模如何，是衡量公司的财产责任能力大小的标志。因此，本条要求公司债发行主体的净资产额必须达到一定的规模。

  2、对累计发行债券的限制规定：累计债券余额不超过公司净资产额的40%;

  解释：累计债券余额是指已发行尚未到期的债券金额。这项规定的目的是使公司发行公司债券与其净资产保持合理的比例，以保证公司有足够的偿还公司债券的能力。

  3、盈利要求：最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息;

  解释：公司债券发行不仅需要有一定数量的净资产作为其基础，还需要公司债券发行主体在经营上有良好的业绩，以确保有足够的偿债能力。而经营业绩的评定标准是营业利润达到一定水平。

  4、用途要求：公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，募集的资金投向符合国家产业政策;

  解释：为了使公司发行债券所筹资金发挥更大的经济效益，必须接受国家宏观产业政策的调节，这是国家加强对发行公司债券的管理，使公司债券发行服从国家总的经济宏观调控的必要措施之一。

  5、利率要求：债券的利率不超过国务院限定的利率水平;

  解释：这一规定也是国家加强对发行公司债券管理的措施之一。如果公司发行债券的利率比国家所发行的债券的利率高，就会影响国家建设资金的筹措。而且公司债券利率过高，有可能导致金融秩序混乱，也有可能通过高利率吸引投资者，但难以做到如期如数偿还。所以必须加以控制。

  6、国务院规定的其他条件。

  解释：这一项是概括性的规定，为国务院根据实际需要规定其他条件提供了法律依据。

  此外，在规定了上述六项条件外，还规定发行债券所筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。可转换为股票的公司债券，是指以债券形式依照法定程序发行的，在一定时间内依据约定的条件可以转换为公司股份的债券。它兼有股票和债券的双重属性，

  因此，公开发行可转换为股票的公司债券，既要符合公开发行公司债券的条件，又要符合公开发行股票的条件，并经国务院证券监督管理机构核准。因此，在对公开发行公司债券的条件作出规定的同时，根据可转换为股票的公司债券的上述特性，对其应当符合的条件作了规定，即除应当符合公开发行公司债券的条件外，还应当符合公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。

  同时，根据《公司法》的规定，上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券。即《公司法》只对上市公司发行可转换为股票的公司债券作了规定。所以本条对发行可转换为股票的公司债券条件的规定仅适用于上市公司。

  《公司法》第四十四条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

  股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

  股东大会对公司未来的发展起决定性的作用。公司债券的发行经过股东大会的同意以后，还要经过审查，符合市场的基本要求以后就可能进去市场进行发行。如果对上文内容还有不解的地方，可以咨询在线律师。






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上海黄晓栋律师

法学学士执业11年

副主任律师法学硕士执业12年

主办律师法学硕士

法学学士执业12年

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