公司法人否认制内容是怎么样的？_法律知识

    公司法人否认制内容是怎么样的？
  相信很多人对于一个公司或者是企业的法人以及负责人的理解有点错误，有些人认为这二者是等同的，法人就是公司的负责人，但是其实二者并不是等同的，是有一定的区别的。法人它是一个组织，团体，而负责人是一个自然人。那么公司法人否认制内容是怎么样的? 一、公司法人人格否认制度
  公司法人人格否认制度，是指为阻止公司独立人格的滥用，就具体法律关系中的特定事实，否认公司的独立人格和股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责的一种法律制度。以实现公平、正义的法律制度。法人人格否认制度正是弥补了单纯法人人格确认制度的固有缺陷，有效防范了债务人利用法人独立人格，逃避法定或约定的义务，从而保护银行权益不受侵害。

  (1、适用范围/公司法人人格否认制度

  根据我国《公司法》第二十条第三款的规定，公司法人人格否认适用的公司类型并未区分有限责任公司还是股份有限责任公司。因此，只要符合《公司法》第二十条第三款的条件，不论是什么类型的公司，都可以适用法人人格否认。

  适用的案件类型

  根据最高人民法院《民事案件案由规定》，公司法人人格否认被列为一类专门的案件类型，该案件类型的案由称作“股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任赔偿纠纷”。

  (2、适用的情形/公司法人人格否认制度编辑

  1、公司资本显著不足

  公司资本不足是指公司成立时股东实际投入公司的资本额与公司经营所隐含的风险相比明显不足，其判断的依据是经营的需求而非法律的具体规定。

  2、利用公司回避合同义务

  在公司被用来作为回避合同义务的场合，公司的法人人格通常也将被否认。公司被用来回避合同义务的情形主要包括：

  (1)为逃避契约上的特定不作为义务而设立新公司从事相关活动，如竞业禁止义务、商业保密义务、不得制造特定商品的义务等;

  (2)通过成立新的公司逃避债务，主要是将公司资产转移到新公司而逃避原公司的债务;

  (3)利用公司对债权人进行欺诈以逃避合同义务。

  3、利用公司规避法律义务

  利用公司规避法律所规定的强制性义务，如为了逃税、洗钱等非法目的而成立公司等。

  4、公司法人人格的形骸化

  公司法人人格形骸化实质是公司与股东完全混同，公司仅仅是股东的另一形象，是股东行为的工具，因而失却独立存在的价值。具体表现在：

  (1)股东对公司的不正当控制。股东对公司的不正当控制是指股东通过对公司的控制而实施不正当影响，使公司丧失了独立的意志和利益，成为为股东谋取利益的工具。

  2)财产混同。财产混同是指公司的财产不能与该公司的股东或其他公司的财产作清晰的区分。此时公司缺乏独立的财产，也就缺乏了作为独立人格存在的基础。

  (3)业务混同。业务混同主要表现在公司与股东从事同一业务，且业务的进行不加区分，大量交易活动形式上的交易主体与实际主体不符或无法辨认。

  (4)组织机构混同。组织机构混同是指公司与股东在组织机构上存在严重的交叉、重叠，如“一套班子、两块牌子”的情况等。

  (3、制度意义/公司法人人格否认制度

  公司法人人格否认制度的意义：

  (一)公司法人人格否认制度是公司法人制度的必要、有益的补充。公司法人人格否认制度的本质，是当股东运用背离法律赋予法人人格的原始初衷(即公平、平等、正义)的手段而为他人控制和操纵时，公司法人已不再具有独立性质，法律将无视法人的独立人格而追究法人背后的操纵者的法律责任。因此，这种法人人格否认所引起的从法人人格确认向法人人格否认的复归并非是对整个法人制度的否定，恰恰是对法人人格的严格恪守。因为运用法人人格否认制度所否认的法人，实际上是一个被控制了的、失去人格独立性的法人空壳。法人人格否认制度作为在特定条件下对社会公共利益特别是公司债权人利益的合理与必要的保护手段，有效地维护了法人制度的健康发展，防止法人制度的价值目标不致发生偏向和被异化。从这个意义上讲，法人人格否认制度不仅不是法人制度的否认，反而是法人制度的补充与升华。正是法人人格否认制度，证明并捍卫了法人制度的公平、合理与正义。

  (二)法人人格否认制度是法人制度的完善与发展。如同自然人的独立人格除有自然死亡之外尚有宣告死亡制度予以取消一样，法人之独立人格除有消灭制度之外也有否认制度，法人人格之确认与法人人格之否认构成了法人制度的辩证统一、不可分离的两个方向。法人人格否认制度弥补了法人人格确认制度的缺陷，可以有效地防范不法分子滥用法人的人格和有限责任的特性逃避法定或约定的义务，保护了社会共公利益和公司债权人的利益，使法律从形式上的公平合理走向了实质上的公平合理，极大地丰富了公司法人理论，使法人制度更加丰富、完善。

  目的在于保护债权人利益或社会公共利益，从而否定股东的有限责任，要求滥用公司法人人格的股东对法人的债务承担连带责任的一种法律制度。
  通过对上述内容的阅读，我们知道公司法人和负责人并不是相同的概念，法人是一个具有民事权利能力的和民事行为能力的，能够依法享有权利并且承担相应义务的组织，而负责人是能够代表经营的的那位或者是分公司信使职权的人。





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江苏王庆磊律师

副主任法学学士

副主任法学学士

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主任律师

法学硕士执业23年

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