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南京公司股权律师专注研究公司法、证券法、合同法及人力资源管理，致力于公司规范化治理、私募股权投资；公司买卖、对企业组织架构、个性化公司章程设计、劳动..处理、项目投资、转让、重组、清算等方面的法律法规及实操有丰富的实战经验.长三角律师网。
南京公司股权律师担任多家企事业单位法律顾问,提供公司法律咨询及顾问服务,针对公司股权转让、股权纠纷、公司合同等方面事务有丰富经验.csj64.com。公司股权律师,专业代理股权纠纷案件,提供股权诉讼,处理公司间的投、融资、股权转让以及兼并收购项目的谈判及尽职调查，擅长为当事人代理公司股权纠纷案件诉讼,办案成绩突出,得到了当事人的信赖和一致好评.长三角律师网。
★南京公司股权律师谈股东权益纠纷之处理
依照我国公司法的规定，有限公司的股东至少有两人（国有独资公司除外）.csj64.com。两人以上.同经营一项事业就难免产生分岐和利益冲突，而科技创业企业在这方面表现尤为突出，因为科技创业往往具有较大的理想色彩，很多创业者满怀豪情壮志开始创业之路，对于创业可能出现的困难估计不足，又没有在创业之初进行充分的规划，详订相关规则，因而创业者之间由于意见分歧和利益冲突而产生的法律纠纷非常多.长三角律师网。发生纠纷之后，有些创业者愿意从创业的角度出发，在律师的帮助下或在相关部门的调解下，找到合适的方式来解决纷争；可也有的比较偏执，喜欢钻牛角尖，解决问题的方式不够理智，甚至导致创业企业陷于停顿，创业失败.长三角律师网。
与解决其他纷争一样，坦诚、友好协商应是化解股东权益纠纷的..方式，毕竟人的精力是有限的，应该将宝贵的时间用在事业的拓展上，而且以协商方式化解纠纷通常还能保全事业。以协商方式解决股东纠纷时，不仅要解决已经出现的纠纷，还要根据公司的实际情况，对可能出现的纠纷，寻求防范和解决的方法.csj64.com。
然而，由于各种主客观原因，并不是所有纠纷都能以协商方式解决，那么诉讼或者仲裁就是不得已的选择.csj64.com。
★南京公司股权律师谈股权确认
创业者设立公司或者参与设立，或者受让公司股份，或者取得技术股、赠与股等，但是在行使股东权益时却遇到障碍，在很多情况下就需要对股权作出确认，也就是要确认其在公司的股东身份.csj64.com。
有些创业者由于种种原因，虽然出资创办了企业，却不是以其本人名义，而是用亲友、同学或者其他人的名义进行.csj64.com。这种安排只对双方当事人有效，不能据此向公司主张权利。但是如果公司半数以上的其他股东明知实际出资人的出资，且公司已经认可其以股东身份行使权利的，可以确认其股权。如果双方约定实际出资人为股东或者实际出资人承担投资风险，实际出资人可以请求确认其股权，要求名义出资人转交股息和其他股份财产利益。如果双方未约定出资人为股东或者出资人承担投资风险，且出资人亦未以股东身份参与公司管理或者以股东名义向公司主张过权利，出资人仅对以股东名义参加公司者享有债权.csj64.com。当然，这些安排不能违反法律法规强制性规定，比如国家公务员管理等规定。
★南京公司股权律师谈股东知情权和分配权
任何一个公司均有一部分股东相对弱势，如小股东或者其他对公司失去实际控制的股东，他们的权益基础是知情权，权益的最终实现是分配权.长三角律师网。股东知情权体现在阅览、复制公司章程、股东名册、管理人员名册、股东会议记录、董事会会议记录、财务会计报告、审计报告等.csj64.com。当然股东也不能滥用其权利，比如股东请求查阅、复制公司会计帐簿的，应当说明正当目的.长三角律师网。
股东要求分配应以股东会决议为依据，但是如果公司不召开股东会或者虽召开但决定不分配，就只能通过诉讼主张权利。公司未依据公司法或者公司章程的规定召开定期股东会议的，股东有权请求人民.裁定公司限期召开股东会议.csj64.com。有限公司代表1/4以上表决权的股东提议召开临时股东大会，公司不予召开的，提议股东有权请求人民.裁定公司限期召开股东会议.长三角律师网。公司连续五年或者五年以上盈利，且符合公司法规定的股东分配利润条件，但不分配利润的，在股东会决议表决时投反对票的股东有权请求公司收购其股份。
★南京公司股权律师谈股权转让
创业者之间发生意见分岐或者其他矛盾，某一方退出或许是个很好的解决办法，在很多情况下，各方也容易就此达成.识，但也有一些创业者依据公司法第35条的规定设置障碍，导致矛盾激化。公司法第35条要求股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让.csj64.com。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。由于此规定比较原则，而多数公司的章程也没有作出细化规定，致使实际操作时矛盾重重.csj64.com。
对此，最高人民.设定了一套规则，即股东向非股东转让股权，应当向公司和其他股东告知拟受让人和拟转让价格条件.长三角律师网。公司应当召开股东会征求其他股东的同意.长三角律师网。公司未及时召开股东会的，拟转让股权的股东可以书面形式分别征求其他股东的同意，请求其在确定的期限内答复，逾期未答复者视为同意.长三角律师网。公司半数以上其他股东不同意向非股东转让股权的，公司应当在一定期限内指定异议股东购买拟转让的股权，异议股东应当与拟转让股权的股东签订协议，其价格条件不能协商一致时，应以评估方式确定股权价值。公司未指定受让股权，或者被指定受让的股东不与拟转让股权的股东签订协议的，拟转让股权的股东可以向非股东转让股权.csj64.com。另一方面，拟转让股权的股东违反上述程序规定的，其他股东可以请求人民.撤销该合同.长三角律师网。股东主张优先购买部分股权，导致非股东因份额减少而放弃购买的，拟转让股权的股东可以要求主张优先购买权的股东受让全部拟转让股权，其拒绝受让全部股权的，视为放弃优先购买权.
★南京公司股权律师谈转股或退股，有限公司其他股东不同意咋办？该走哪些途径处理？
问：我在一家有限责任公司占股份10%，不是法人代表，只有两个股东，因为大股东想继续投资，我现在根本就没有办法出钱，也不愿出资。我想把10%的股份按现行市场价转让给大股东，但大股东坚决不同意，经过多次协商都无果，而现在也没有人愿意来购买我的股份，我现在应该怎么办？
南京公司股权律师解答：有限公司的股份是不能退股的，但可以转让的.csj64.com。
1、 《公司法》第72条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权.长三角律师网。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让.csj64.com。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让.长三角律师网。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权.长三角律师网。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
2、 《公司法》第75条：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民.提起诉讼.长三角律师网。
3、《公司法》第183条：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民.解散公司.长三角律师网。
《公司法》解释二..条(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;
4、您这种情况是属于公司陷入僵局，您可以依据《公司法》第183条规定，起诉到.，要求.解散公司。-----即所谓的提起公司僵局之诉，解散公司.csj64.com。
★南京公司股权律师谈什么是吸收合并
吸收合并是指在两个或两个以上的公司合并中，其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式（a+b=a）.长三角律师网。在这类合并中，存续公司仍然保持原有公司的名称，而且有权获得其他被吸收公司的财产和债权，同时承担它们的债务，被吸收公司的法人地位不再存在.长三角律师网。
★南京公司股权律师谈股东不同意公司分立怎么办
由于公司的合并或者分立应当由公司的股东会作出决议，公司分立经代表三分之二以上表决权的股东决议通过后，即对全体股东产生效力，即使其他股东不同意，也不能阻止公司分立，不同意的股东依照法律是无权提出退股的.长三角律师网。因此，不同意分立的股东只可以通过向其他股东或者其他人转让股份的方式收回出资，从而退出原来的公司.csj64.com。
★南京公司股权律师谈收购方律师在收购完成前的法律服务流程是什么?
1.收购方向目标公司发出非正式的并购意向.长三角律师网。
2.收购方与律师事务所签订“专项法律顾问合同”或“法律顾问合同”，同时签署“尽职调查保密协议书”.csj64.com。
3.收购方与目标公司就尽职调查签署保密协议;
4.收购方指定由自身或其聘请的法律、财务、会计等方面的..组成尽职调查小组;
5.律师根据受托的业务起草“尽职调查清单”
6.由目标公司把所有相关资料收集在一起并准备资料索引，并指定一间用来放置相关资料的房间(“dataroom”)，同时，目标公司指定专人配合尽职调查
7.律师在限定的期限内对目标公司提供的资料进行审查，并就有关事实询问目标公司有关负责人员。
8.律师根据调查结果出具初步尽职调查报告，简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项，通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。
9.根据律师出具的初步尽职调查报告，律师协助签字的买方设计并购方案，起草并购意向书.csj64.com。
10.根据买卖双方签字的并购意向书，确认精密尽职调查的事项，并进行精密尽职调查.长三角律师网。如律师对收到的资料经研究判断后，如需进一步了解，应再次起草“尽职调查清单”，以此类推，直至查明情况为止.长三角律师网。
11.起草并向委托方提交准确、完整、详实的尽职调查报告。
12.律师协助委托方起草或修改并购合同。
13.律师根据谈判结果制作相关法律文件.csj64.com。.csj64.com。
┝咨询律师：15996265110(杨律师) 13814066391(卢律师)
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