海外并购案例有哪些，风险有哪些？_法律知识

    海外并购案例有哪些，风险有哪些？一、海外并购案例的内容有哪些?
电建集团整体上市
涉及上市公司：中国电建(601669)
独立财务顾问(经办人)：
中信建投(林煊、白罡、张冠宇、杜鹃、李笑彦、于宏刚)、
中信证券(高愈湘、马滨、刘日、陈琛、杨斌、凌陶)
案例类型：整体上市
交易背景：电建集团2011年成立时，正值中国电建申请IPO。为保护上市公司及中小投资者利益，避免集团与上市公司的潜在同业竞争，减少关联交易，电建集团筹备组及中国电建向中国证监会及社会承诺：电建集团成立后将完善治理结构，协调业务发展，具备条件后实施整体上市。虽然2012-2014年A股持续低迷，但为如期兑现承诺，中国电建仍启动了资产重组，重组方案的设计充分考虑到中小投资者利益，赢得了投资者支持。
这一交易的结构包括两个部分。一是中国电建以3.63亿元/股，向电建集团非公开发行40.4亿股普通股，同时承接电建集团债务25亿元，收购的标的资产是电建集团持有的顾问集团、北京院(即北京勘测设计研究院，下同)、华东院、西北院、中南院、成都院、贵阳院、昆明院等 8 家公司 100%股权，此为中国电建主业的上游资产。二是向不超过200名合格投资者非公开发行2000万股优先股，募集资金20亿元。交易完成后，电建集团所持中国电建股权由67.43%上升到77.07%。
项目亮点：在低迷的市场下，为保护中小投资者权益，尽可能提升重组后上市公司的每股收益(EPS)，该项目独立财务顾问中信建投、中信证券协助公司制定了“溢价发行+承接债务”的交易方案：通过承接债务和发行优先股等方式，避免了股权稀释;通过溢价发行，保护了投资者利益，并开创了资本市场多项先例。
第一，溢价发行，让利中小投资者。本次重组是央企A股溢价发行第一案，发行价格为3.63元/股(除息前)，相比发行底价2.77元/股溢价约31%，换算后，中国电建向电建集团少发14.68亿股，即电建集团向中小投资者让利14.68亿股。高溢价也表明了大股东对未来的信心。此外，通过溢价发行普通股认购资产，有效控制了上市公司重组后普通股股本的扩张程度，减轻了上市公司每股收益摊薄的压力。
第二，以承接债务方式实现部分对价，进一步减少了发行股份数量，提升了重组后上市公司的每股收益水平，实现交易双方共赢。而水电、风电勘测设计的优质资产注入，也为中国电建承接25亿元债务提供了偿还保证，减轻了上市公司负担。
第三，以发行优先股方式配套融资，开创资本市场先例。由于优先股不计入股本，发行优先股配套融资，同样能减少普通股股本扩张，减轻发行普通股配套融资的传统模式对上市公司每股收益的摊薄效应。
总体来看，通过溢价发行、承接债务、发行优先股等方式，中国电建总计减少发行27.08亿股普通股，以2014年归属母公司所有者净利润计算，8家标的公司的净利润为20.6935亿元，经计算，重组前后，中国电建EPS分别为0.4985元/股和0.5026元/股，没有被摊薄，还有些增厚。
第四，通过本次交易，实现了水电、风电的设计、施工业务板块整体上市。电建集团不仅将水电、风电勘测设计及建筑施工业务置于统一的管控平台下，还从根本上理顺了股权和管理关系，推动了内部资源整合，为实现产业一体化奠定了基础，进一步提升了公司竞争力。
二、海外并购风险有哪些?
1、政治风险
如果两国在经济上是合作伙伴与互利共赢关系，东道国就会对中国企业到其境内投资持欢迎态度;如果两国在经济上是竞争甚至是敌对关系，东道国便有可能对中国企业的投资行为百般阻挠和刁难。为了保障本国经济的发展以及国家安全，有些国家对于外资常常采取戒备的态度，如规定本国资源类企业不能被外国的国有企业收购，即使允许收购的，也要经过严格的审查和审批等。因此，进行海外并购，需要清楚地了解一些国家的敏感领域，比如能源、金融先进技术，特别是军民两用的技术和基础设施等。
2、法律风险
各国针对外商投资的法律、审查制度、监管制度差别很大。例如，每个国家都有反托拉斯法，虽然内容大同小异，但在审查程序上差别很大。若这方面处理不当，就会导致谈判成本升高、交易时间拉长，最终可能导致并购谈判失败。海外并购还面临国际法律法规的适应问题。包括东道国关于外商投资的法律规范以及国际商务行为需要遵守的法律规范。由于对当地法律的疏忽和陌生，许多中国企业在从事海外投资时都曾遭遇法律麻烦。因此，中国企业在海外并购过程中必须重视、了解和遵守东道国的法律法规。
中国企业在跨国并购中，面临的最大环境风险就是东道国的政治风险以及法律风险。
政府在许多跨国并购中扮演着重要角色，政府对跨国并购的态度，反映在其制定的相关政策与法规中。政治风险具有不可预见性和可控性差等特点，一旦发生往往无法挽救，常常使投资者血本无归，后果严重。在“走出去”的过程中，特别要注意化解这方面的风险。
3、财务风险
企业并购中的财务风险主要存在于并购定价、融资和并购支付等环节，一旦某项财务决策引起了企业财务状况得恶化，将可能导致并购行为的终结或者失败。信息不对称的瓶颈和对资金链的隐忧都是控制财务风险需要考虑的问题。2008年的金融危机使美国很多公司的市值下滑，中国部分企业过于盲目地进行海外收购，但没有考虑过被收购企业是否与自身长期的经营发展战略相契合，并购成为一种冲动行为。为抵御财务风险，企业可在谈判中设置特别条款，通过估值的方式将风险排除，以避免交割时交易成本增加;也可对投资架构进行税务筹划，以降低融资等行为涉及的实际税负。
企业并购后的财务风险，主要包括融资风险和流动性风险。主要表现在由于大量支付并购资金而导致的借贷利息增加或股权稀释而造成的新公司的财务压力。并购方在选择支付方式时，一般有现金支付、股利支付与杠杆支付等方式。不同的支付方式会对企业整合运营期问的财务框架发生重大影响，相应带来财务风险，造成企业资本结构偏离于最佳资本结构和企业价值的下降。杠杆效应使负债的财务杠杆效益和财务风险都相应放大。
4、整合风险
收购方应在谈判前期就考虑并购后的整合问题，如成本整合、人力资源整合和企业文化整合等。然而，很多企业没有重视这个环节，最终导致并购失败。一般来讲，并购整合的过程中，会面临企业管理文化的差异、市场定位的差异以及一些政治因素所导致的整合不畅等问题。
并购整合风险，整合是整个并购过程中的核心内容，也是决定企业并购成败的关键。并购就是要让并购双方产生1+1大于2的效果，而这仅仅靠企业规模的扩大是远远不够的，还需要对被并购企业的治理结构、企业文化、原有业务等要素进行认真协调，全面整合，避免企业内部出现权利纷争，利益冲突，内部控制体系不健全，财务资源不足等问题，最终形成双方的完全融合，并产生较好的预期效益，才算真正实现了并购的目标。
对于打算进行海外并购的中国企业，一定要做好并购前的市场调查工作，熟悉国外的经济、法律和政治环境，并需要与被并购企业进行充分的沟通，保证并购行为与企业的整体发展战略一致。
5、经营风险
公司的经营风险是指并购后，由于无法使整个企业集团产生经营上的协同效应，难以实现规模经济和优势互补，或者并购后规模过大，管理跨度增大而产生规模不经济，导致经营不善，生产产品滞压，公司的销售额减少，竞争力下降等。企业在实施混合并购时，如果盲目地进行经营领域的拓展，特别是进入一些非相关性新领域，就有可能导致范围不经济。这种风险主要表现在：一方面，随着市场竞争的加剧，企业进入新行业的成本较高，当企业向不熟悉、与现有业务无关的新领域扩展时，要承受技术、业务、管理、市场等不确定因素的影响，这将带来极大的经营风险。另一方面，企业通过混合并购将过多的资金投入到非相关业务中，会削弱原主营业务的发展、竞争和抵御风险的能力。如果当主营业务遇到风险，而此时新的业务未能发展成熟，或其规模太小，就有可能危及企业的生存。
上述我们介绍了电建集团海外并购案例的具体情况，这是市面上一个典型的，也是比较精彩的海外并购案例，其海外并购计划的成功也成为业内的一个“神话”，当然，现实生活中，企业在实施海外并购计划之前，也需要考虑潜在存在的风险，采取措施规避这些风险。

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