上市企业海外并购操作的方案包括哪几种？
  
  现在越来越多的上市企业通过海外并购的方式谋求海外发展。上市企业海外并购操作一般包括三种方案，每种方式适用的企业都不一样。那么这几种方案的基本思路是什么？企业海外并购的一般问题有哪些？我们通过下面的文字给您做个简要介绍。
  
  一、我国上市企业海外并购操作的方案包括哪几种？
  
  1、上市企业直接跨境并购标的公司
  
  由上市公司直接收购或者通过设立境外子公司的方式收购境外标的资产。并购所需的资金一般来自上市公司的自有资金、超募资金或者银行并购贷款。实践中由上市公司直接收购境外标的的案例并不多见，绝大多数上市公司选择通过其设立在境外的控股子公司对境外标的资产进行并购。
  
  2、大股东或并购基金先收购标的公司，再通过资产重组注入上市公司
  
  在上市公司境外并购中，由于境外出售方通常对于交易启动到交割的时间要求较短，若采用上市公司直接收购境外标的的方式，可能会导致在时间方面无法满足出售方的要求，因此，在不少的上市公司海外收购案例中，采用两步走的方式，即：
  
  （1）由大股东或并购基金收购境外资产；
  
  （2）再由上市公司通过发行股份购买资产或定增融资并收购的方式将境外资产注入上市公司。
  
  3、大股东或并购基金与上市公司首先同时收购境外公司，再将剩余境外资产注入上市公司
  
  此方案同样采用两步走：
  
  （1）由大股东或并购基金与上市公司同时收购境外标的资产，通常上市公司先参股，以保证上市公司的收购不构成重大资产重组。
  
  （2）上市公司再通过发行股份购买资产的方式将境外标的资产全部注入上市公司。
  
  二、上市公司海外并购的一般问题
  
  1、时间成本
  
  这是所有买方公司、交易对手、标的企业以及其他境外机构最为关心的问题。可以毫不夸张的说，中国企业海外并购面临最大的障碍就是审批时间过长，基本上需要3-4个月甚至更长的时间。对于上市公司来说，还要多证监会的审批手续，整体时间可能要拖得更长。这大大降低了中国企业海外并购的效率和竞争力。尤其在一些竞标的项目中，时间很紧，审批时间往往成为中国企业的软肋。
  
  2、审批机关之间的协调
  
  （1）境内审批机构之间的协调
  
  依照先前规定，需由证监会核准的并购项目，涉及其他部委审批事项的，申请人应先取得相关主管部门的批准文件，作为证监会行政许可的前置条件。
  
  （2）跨境审批机关之间的协调
  
  由于海外并购同时会涉及境内外多个审批机关的审批，如何设计交易结构，协调整个项目的推进流程，以及与境内外审批机关及时、有效沟通非常重要。
  
  3、支付方式
  
  通常，上市公司进行并购，可以采取现金或股份作为支付方式。现金支付为海外并购支付手段的主要方式。但在海外并购过程中，由于国内监管环境的限制以及资本市场发展尚未成熟等因素，实践中由上市公司直接向境外交易对方发行股份进行换股并购境外资产的案例基本没有。实践中以股份作为支付方式的，多为由大股东或并购基金先行买入境外资产，然后又上市公司发行股份将该资产购入。因此，实践中直接进行海外并购的基本以现金支付为主。
  
  综上所述，上市企业应该根据自身企业情况选择海外并购方式。 在企业海外并购操作中，需要注意对标的公司情况、所在国家政治、法律环境进行详细考察，以求减少并购风险，提高海外并购成功率。其中，恰当选择合理的并购方式在并购操作过程中还是很重要的。

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上海 赵海晨律师

法学硕士 执业23年

18868876507

江苏 徐志勇律师

双学士 执业21年

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江苏 谢庆斌律师

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江苏 王庆磊律师

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